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全国政协十二届一次会议提案第2349号

2014-01-22 10:23:38 来源:中国政协网 我有话说
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    案 由:关于通过立法确立优先股制度的提案

    审查意见:建议国务院交由中国证监会办理

    提 案 人:贺强

    主 题 词:金融,股票

    提案形式:个人提案

    内 容:

    优先股是一种给予其持有人在公司盈余分配和剩余财产分配中享有优先权、但通常没有表决权或表决权受到限制的股份,属于混合型证券,其既有股本证券属性,又有债务证券属性,投资风险远远小于普通股,与此相对应的股东权利也弱于普通股。

    在成熟的资本市场,优先股和普通股具有同等重要的地位。它不仅是公司重要的融资渠道,而且是满足投资者着重现金股利、稳定收益等投资需求的低风险投资品种。特别是在2008年全球金融危机爆发后,优先股作为一种特殊的注资形式,成为实施金融援救计划的主要金融工具,发挥过非常重要的作用。

    针对我国当前金融业内部结构失衡,直接融资比重过低,同时民间资本多、投资难等问题,金融业发展与改革“十二五”规划提出,要显著提高直接融资比重,着力推动金融产品创新,不断丰富产品种类,优化产品结构,探索建立优先股制度。具体而言,在我国大力发展优先股,具有如下积极功能:

    一是有利于以市场化方式促进上市公司现金分红。在我的国资本市场中,投资者特别是长期投资者对分红需求逐渐增加,而上市公司为发展而减少分红,投资者和公司的矛盾日益凸显,迫切需要进行制度创新。推出新的金融产品,发行优先股,可以在一定程度上缓解这一矛盾,投资者可以选择优先股优先获得股利分配的权利,而公司发行优先股融资在扩大股本,增加权益的同时也避免了控制权的稀释。

    二是有利于保护中小股东的利益。我国上市公司股权结构不均衡,很多上市公司“一股独大”现象仍很严重,社会公众持股比例较低。在“一股独大”的股权结构下,利用对于中小股东事实上作用有限的表决权,去换取优先于控股股东分配公司财产的权益,有利于维护投资者的利益。

    三是作为风险投资的重要手段,有利于推动风险投资、股权投资,缓解中小企业融资难。优先股的优先分配剩余财产和股利的权利可以确保风险投资的收益,并降低企业管理团队的委托代理成本。

    四是有利于保障国有资产的权益。将国有股转为优先股,可以使国家获得丰厚的股息收入,又可以减少国家对公司的日常经营的干涉,既保证国有资产的保值增值,又可以把公司的自主经营权落到实处,推进市场化的进展。

    五是有利于稳定资本市场,倡导长期投资理念。优先股的股价波动小,回报稳定,可以吸引保险机构和养老金机构等长期资金的入市投资。

    六是作为商业银行补充资本金的重要融资工具,有利于提高风险防范能力,维护金融稳定。随着业务规模的不断扩大,以及新巴塞尔协议等监管要求的实施,商业银行再融资压力较大,但资本市场普通股的承受力难以满足其巨额融资需求。商业银行通过发行优先股,可以开辟新的融资渠道,挖掘市场潜力。

    我国1993年制定的《公司法》没有对优先股作出规定,但其第一百三十五条规定:“国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的股票,另行作出规定。”这为在我国境内发行除普通股外,包括优先股在内的其他类别股票预留了制度空间。2005年“两法”修订时,保留了上述规定(即为现行《公司法》第一百三十二条)。目前,国务院尚未出台有关行政法规。

    我国资本市场发展早期,曾有一些上市公司发行了优先股,但总体规模极小。据统计,在1995年底,优先股仅仅占沪深两市总股本的0.0245%。2006年8月,天目药业将其发行的1890万股优先股转换为普通股,标志着优先股彻底告别了交易所市场。在非上市公司领域,有关优先股的市场实践并未消失,并偶有反映在制度层面,例如发改委联合其他9家国务院部委在2005年11月制定了《创业投资企业管理暂行办法》,其中第十五条规定:“经与被投资企业签订投资协议,创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式对未上市企业进行投资。”由于始终缺乏上位法的必要规范,优先股的市场实践一直处于法律的“灰色地带”。

    综上,从境外成熟市场的实践上看,由于优先股能够较好地兼顾既有股东与债权人的利益,特别是其在提高企业资本充足率、改善资产负债率等方面的突出作用,受到了以银行为主的金融机构的青睐。

    目前,我国法律对优先股的规定过于原则,制度的缺失在一定意义上限制了这一融资工具的发展。

    为此我们建议:针对我国的资本市场特点,根据《公司法》的授权,制定《公司发行优先股管理条例》,明确优先股的性质、种类和优先股股东的权利等事项,满足市场上公司和投资者对优先股的需求。

[责任编辑:孙芸辉]
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